广联达科技股份有限公司 第五届监事会第十一次

2021-09-03 07:20

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十一次会议于2021年09月01日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2021年8月27日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席王金洪先生召集和主持,会议应到监事3名,实到监事3名,公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经审核,监事会认为本次关联交易事项交易定价公允、交易公平,不影响公司独立性,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避,董事长刁志中先生基于谨慎性原则回避表决,审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。因此,监事会同意公司本次全资企业对同是科技增资暨关联交易事项。

  《关于全资企业对同是科技增资暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  2、审议通过《关于取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》

  经审核,监事会认为公司取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留5.00万股限制性股票的授予符合《上市公司股权激励管理办法》、《广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,符合公司实际情况。因此,同意公司取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的授予。

  《关于取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  3、审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》

  经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等规定,鉴于激励计划中有2名首次授予限制性股票激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3万股,回购价格13.61元/股。公司关于本次回购注销2018年股权激励计划中部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

  《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  4、审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》

  经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等规定,鉴于激励计划中有5名限制性股票激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6.20万股,回购价格34.91元/股。公司关于本次回购注销2020年股权激励计划中部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

  《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  经审核,监事会认为公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本激励计划的实施有利于上市公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  《2021年限制性股票激励计划(草案)摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  经审核,监事会认为公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,能够保证本激励计划的顺利实施,建立股东与公司管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制,不会损害上市公司及全体股东的利益。

  经审核,监事会认为列入本激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形,不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广联达科技股份有限公司(以下简称“广联达”、“公司”或“上市公司”)全资企业北京广联达创元投资中心(有限合伙)(以下简称“创元投资”)拟与上海同是科技股份有限公司(以下简称“同是科技”)及其股东天津广联达融汇致远投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“融汇致远”)、刘国彬、上海芃其麦投资中心(有限合伙)(以下简称“芃其麦”)、杨晓燕签署《关于北京广联达创元投资中心(有限合伙)投资上海同是科技股份有限公司之投资协议》,创元投资以自有或自筹资金5,000万元人民币对同是科技进行增资,本次增资前创元投资未直接持有标的公司股权,本次增资完成后,创元投资将直接持有标的公司25.00%股权。

  公司董事、高级副总裁王爱华先生、高级副总裁汪少山先生担任同是科技董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,同是科技为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  公司于2021年9月1日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于全资企业对同是科技增资暨关联交易的议案》,关联董事王爱华先生回避表决,鉴于董事长刁志中先生为同是科技控股股东融汇致远的有限合伙人,基于谨慎性原则,刁志中先生回避表决。独立董事发表了事前认可和独立意见。保荐机构中信证券发表了核查意见。本次投资金额在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。(四)本次交易不构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易不构成重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  天津广联达融汇致远投资合伙企业(有限合伙)之普通合伙人为广济惠达投资管理(天津)有限公司,其控股股东为仁恒易资产管理(天津)有限公司,实际控制人为苏新义。

  刘国彬,中国国籍,无境外居留权,男,55岁,毕业于同济大学,博士研究生学历。1993年6月至今任同济大学讲师、副教授、教授;现担任上海同是科技股份有限公司董事长、法定代表人。刘国彬不是失信被执行人。

  杨晓燕,中国国籍,无境外居留权,女,53岁,毕业于同济大学,硕士研究生学历。1993年4月至2002年6月任上海市环境科学研究院工程师、高级工程师;2002年6月至今任上海理工大学高级工程师;现担任上海同是科技股份有限公司董事。杨晓燕与刘国彬为夫妻关系,不是失信被执行人。

  同是科技成立于2003年9月12日,是一家专业从事基础设施建设安全风险管理服务提供商,专注于为轨道交通、越江跨海隧道、桥梁、公路、铁路及市政领域等大型基础设施工程的建设提供完整的安全风险管理解决方案。同是科技将安全管理新模式、新方法结合先进的互联网、云计算、大数据、物联网等技术手段,通过专业的信息化产品及增值服务帮助项目各方安全履职,提升安全风险管理水平及工作效率,确保工程安全。

  公司董事、高级副总裁王爱华先生、高级副总裁汪少山先生担任同是科技董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,同是科技为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易中,公司委托资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为评估基准日,对同是科技的股东全部权益价值进行了评估,并出具了中天华资评报字(2021)第10777号评估报告。

  截至评估基准日2020年12月31日,经资产基础法评估,同是科技总资产账面值为12,836.30万元,总负债账面值为5,163.70万元,净资产账面值为7,672.60万元;总资产评估值为13,332.90万元,增值额为496.60万元,增值率为3.87%;总负债评估值为5,163.70万元,无增减值;净资产评估值为8,169.20万元,增值额为496.60万元,增值率为6.47%。经收益法评估,同是科技净资产评估值为15,053.28万元,评估增值7,380.68万元,增值率96.20%。

  考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论,即同是科技股东全部权益价值为15,053.28万元。

  本次交易以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字(2021)第10777号评估报告为定价依据,经各方友好协商,确定同是科技本次投资前估值为15,000万元,创元投资完成5,000万元增资后,将持有同是科技25%的股权。

  创元投资以投前估值15,000万元为基础,向同是科技增资5,000万元,其中1,207.48万元计入同是科技注册资本,3,792.52万元计入同是科技资本公积金,同是科技的注册资本变更为4,829.92万元。增资完成后的股权结构如下:

  在协议签署之日起的15个工作日内,创元投资向同是科技指定账户汇出第一笔增资款3,000万元;在协议签署之日起的1年内,创元投资向同是科技指定账户汇出第二笔增资款2,000万元。同是科技及其股东承诺:本次增资款用于同是科技的产品研发、市场开发、补充流动资金或创元投资认可的其他用途。

  同是科技应在收到创元投资支付的增资款当日向投资者进行书面确认,并在20个工作日内就增资事宜向公司登记管理机关办理完毕相应的登记手续。

  (1)同是科技的内部权力机构已批准本次交易(包括但不限于批准本次增资、现有其他股东放弃优先认购权等);

  (3)同是科技及现有其他股东在本协议项下所作的陈述与保证均真实、完整、准确、有效,且已履行和遵守本协议项下的各项义务、责任、承诺或约定,未发生任何违约事件;

  (4)自本协议正式签署日起,不存在或未发生对公司产生或经合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、条件或其他情况。

  本次增资完成后,同是科技董事会由五名董事组成,其中2名董事由融汇致远推荐,2名董事由现有其他股东推荐,1名董事由创元投资推荐。

  同是科技应当在每个会计年度结束后的1个月内向投资者提交公司年度财务报表,2个月内向投资者提交经由股东大会批准且会计师事务所根据中国通用会计准则审计的公司年度合并会计报告。

  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五个工作日内通过协商解决,则任何一方有权将该争议提交北京仲裁委员会仲裁。

  同是科技一直致力于基础设施建设安全风险管理服务,帮助项目各方安全履职,提升安全风险管理水平。多年来,同是科技在实践中积累了丰富的安全管理新模式、新方法,拥有多项自主知识产权。本次投资旨在加强双方在工程建设安全管理领域的业务合作,实现产品、客户、经验、人才、技术平台等方面的优势互补,助力公司数字施工业务平台能力建设和产品价值提升。

  本次公司全资企业创元投资以自有或自筹资金5,000万元对同是科技进行增资,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易定价公允,不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。本次交易完成后,同是科技成为创元投资参股子公司,将有利于促进上市公司的业务发展。

  截至本公告日,上市公司在过去12个月内未与同是科技发生除本次关联交易之外的关联交易。

  经充分了解该关联交易的背景情况,公司全资企业创元投资对同是科技进行增资,有助于双方业务协同,符合公司的战略布局和发展规划。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则,不影响公司对其控制权,不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益,特别是与中小股东利益的情形。因此,独立董事一致同意将《关于全资企业对同是科技增资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

  本次公司全资企业创元投资对同是科技进行增资,有助于公司业务发展,符合公司的长远规划。本次交易价格系交易各方根据标的公司股东全部权益市场价值估值结果为定价依据,交易定价公允合理。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则,不会对公司控制权造成影响,不会影响公司的合并报表范围,不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  本次关联交易事项在董事会审议过程中,关联董事依法进行了回避表决,董事长刁志中先生基于谨慎性原则回避表决,审议程序合法合规。独立董事一致同意本次公司全资企业对同是科技增资暨关联交易事项。

  经审核,监事会认为本次关联交易事项,交易定价公允、交易公平,不影响公司独立性,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避,董事长刁志中先生基于谨慎性原则回避表决,审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。因此,监事会同意公司本次全资企业对同是科技增资暨关联交易事项。

  公司全资企业创元投资向同是科技增资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过,董事会审议过程中,关联董事回避表决,董事长刁志中先生基于谨慎性原则回避表决,独立董事已就本次关联交易事项发表了明确的事前认可及独立意见,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次关联交易事项无须提交股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规和公司章程规定,不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股(A股)用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币8亿元(含)且不超过人民币10亿元(含),回购价格不超过人民币80元/股(含)。若按回购价格和回购金额上限测算,预计可回购股数约1,250万股,占公司股份总数的1.05%。具体回购股份的数量及占公司股份总数的比例以实际回购的股份数量和占公司股份总数的比例为准。本次回购股份实施期限为自公司第五届董事会第十四次会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  2、自公司第五届董事会第十四次会议审议通过回购股份方案之日起12个月内,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间,尚无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划,公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

  3、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险;存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;存在回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施等风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定,公司于2021年9月1日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于回购股份方案的议案》,现将具体回购方案公告如下:

  为进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性,促进公司健康长远发展,在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上,公司拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。

  本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件:

  公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行的社会公众股份。

  本次回购股份价格不超过人民币80元/股(含),未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。

  如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司股份总数的比例及拟用于回购的资金总额

  3、用于回购的资金总额:公司用于回购的资金总额不低于人民币8亿元(含)且不超过人民币10亿元(含),具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准;

  4、回购股份的数量和占公司股份总数的比例:在回购价格不超过人民币80元/股(含)的条件下,按回购价格和回购金额上限测算,预计可回购股份总数约1,250万股,回购股份比例约占公司股份总数的1.05%。具体回购股份的数量及占公司股份总数的比例以实际回购的股份数量和占公司股份总数的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份价格及数量。

  回购股份实施期限为自公司第五届董事会第十四次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额(回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额),则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  1、按回购资金总额上限人民币10亿元(含),回购价格上限80元/股(含)测算,预计回购股份数量为1,250万股,占公司截至2021年8月31日股份总数的比例为1.05%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定,回购后公司股本结构变化情况如下:

  2、按回购资金总额下限人民币8亿元(含),回购价格上限80元/股(含)测算,预计回购股份数量为1,000万股,占公司截至2021年8月31日股份总数的比例为0.84%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定,回购后公司股本结构变化情况如下:

  八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2021年6月30日,公司总资产94.78亿元、归属于母公司所有者权益62.65亿元、流动资产49.38亿元,假设以本次回购资金总额的上限10亿元计算,本次回购资金占公司总资产、归属于母公司所有者权益和流动资产的比重分别为10.55%、15.96%、20.25%,不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划,有利于进一步完善公司的长效激励机制,充分调动公司管理人员及核心团队的积极性,推进公司的长远发展。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动,亦不会改变公司的上市公司地位。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  九、上市公司董监高,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  2021年3月30日,公司披露了《关于部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》(公告编号:2021-017),公司董事袁正刚先生、王爱华先生、刘谦先生、何平女士以及高级管理人员李树剑女士、云浪生先生、只飞先生计划于2021年4月22日至2021年10月22日以二级市场集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份合计不超过1,433,000股,不超过当时公司股份总数的0.1207%。

  2021年7月1日,公司披露了《关于公司部分高级管理人员减持计划实施进展暨减持数量过半的公告》(公告编号:2021-036),公司高级管理人员云浪生先生已减持股份数量80,000股,减持数量过半,占当时公司总股本比例为0.0067%。

  2021年7月23日,公司披露了《关于部分董事、高级管理人员减持计划时间过半的进展公告》,公司董事刘谦先生已减持股份150,000股,占当时公司总股本比例为0.0126%,高级管理人员云浪生先生已减持股份数量80,000股,占当时公司总股本比例为0.0067%。

  上述股东减持因个人资金需求,并未知悉本方案的相关信息,不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形,亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  自公司第五届董事会第十四次会议审议通过回购股份方案之日起12个月内,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间,尚无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划,公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

  十、回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划,如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,本次回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形,将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人,充分保障债权人的合法权益。

  根据《公司章程》的相关规定,公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:根据回购方案在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  1、公司本次回购股份符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划,有利于进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性,促进公司健康长远发展。

  3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金,以集中竞价的方式实施,回购价格公允合理,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  综上,公司本次回购股份合法、合规,有利于推进公司长远发展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,我们同意本次股份回购方案。

  1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,从而导致本次回购案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

  2、本次回购事项存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  3、本次回购事项存在回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施等风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月1日召开的第五届董事会第十四次会议,审议通过《关于取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》,根据公司股东大会的授权,董事会决定取消2020年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“2020年激励计划”)预留5.00万股限制性股票的授予,有关情况如下:

  1、2020年11月9日,公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事发表了独立意见;公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2020年11月25日,公司2020年度第三次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,批准公司实施本激励计划,并授权董事会确定授予日,在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票,办理授予所必需的全部事宜。

  3、2020年11月25日,公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  4、2020年12月17日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司完成了首次授予股票期权与限制性股票的登记工作,实际向204人授予股票期权123.50万份,行权价格为55.39元/股;实际向283人授予限制性股票414.70万股,授予价格为34.91元/股。

  5、2020年12月21日,公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  6、2021年1月6日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司完成了暂缓授予限制性股票的登记工作,实际向5人授予限制性股票77.80万股,授予价格为34.91元/股。

  7、2021年3月26日,公司第五届董事会第十次会议及和第五届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》,独立董事对此发表了独立意见。

  8、2021年4月26日,公司2020年度股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》,并于2020年4月27日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》,就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

  9、2021年4月26日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》,2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由55.39元/股调整为55.14元/股。独立董事对此发表了独立意见。

  10、2021年9月1日,公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》,决定取消2020年激励计划预留5.00万股限制性股票的授予。独立董事对此发表了独立意见。

  根据《广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》,2020年激励计划预留限制性股票5.00万股,预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后的12个月内确定。

  2020年11月25日,公司2020年度第三次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案,因此预留权益应当在2021年11月25日前授予给潜在激励对象。截至本公告日,2020年激励计划预留的5.00万股限制性股票尚未授出。

  为配合业务发展,进一步完善激励体系,公司已筹划新一期2021年限制性股票激励计划,为保持激励的公平性及一致性,决定将激励对象统一纳入新一期激励计划范围,取消2020年激励计划预留5.00万股限制性股票的授予。

  本次取消2020年激励计划预留权益授予,不会影响公司目前的股本结构,不会对公司的经营业绩产生实质性影响,也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责,其将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  公司已筹划2021年限制性股票激励计划,为保持激励的公平性及一致性,将激励对象统一纳入新一期激励计划范围,取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留5.00万股限制性股票的授予符合《上市公司股权激励管理办法》、《广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此,同意公司取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的授予。

  公司取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留5.00万股限制性股票的授予符合《上市公司股权激励管理办法》、《广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,符合公司实际情况。因此,同意公司取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的授予。

  北京市君合律师事务所对本次取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予事项发表了法律意见,认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次取消预留权益授予已取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  4、北京市君合律师事务所《关于广联达科技股份有限公司回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票、取消预留权益授予事宜的法律意见书》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月1日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》,现将具体情况公告如下:

  1、2018年10月9日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,独立董事对股权激励事项发表了独立意见;公司第四届监事会第八次会议审议通过相关议案。激励对象名单在公司内部进行公示期满后,监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2018年10月25日,公司2018年度第一次临时股东大会审议通过《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会批准实施上述激励计划,并授权董事会确定授予日,在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

  3、2018年10月29日,公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,独立董事对此发表了独立意见。

  4、2018年11月23日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司完成首次授予的股票期权与限制性股票登记工作,实际向271人授予股票期权990万份,行权价格为27.22元/股;向84人授予限制性股票719万股,授予价格为13.61元/股。

  5、2019年8月20日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》,首次授予股票期权的行权价格由27.22元/股调整为27.02元/股。

  6、2019年9月6日,公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。

  7、2019年9月26日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司完成预留授予的股票期权与限制性股票登记工作,实际向67人授予股票期权210万份,行权价格为37.58元/股;实际向37人授予限制性股票100万股,授予价格为18.79元/股。

  8、2019年12月5日,公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  9、2019年12月16日,经深圳证券交易所审核通过、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份共计287.60万股上市流通;首次授予股票期权第一个行权期可行权期权共计372.312万份可自主行权。

  10、2020年3月24日,公司第四届董事会第二十五次会议及和四届监事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,独立董事对此发表了独立意见。

  11、2020年4月22日,公司2019年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,并于2020年4月23日披露《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》,就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

  12、2020年4月23日,公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》,首次授予股票期权的行权价格由27.02元/股调整为26.92元/股,预留授予股票期权的行权价格由37.58元/股调整为37.48元/股。独立董事对此发表了独立意见。

  13、2020年11月25日,公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于注销/回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  14、2021年3月26日,公司第五届董事会第十次会议及和第五届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》,独立董事对此发表了独立意见。

  15、2021年4月26日,公司2020年度股东大会审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》,并于2020年4月27日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》,就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

  16、2021年4月26日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》,2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格由26.92元/股调整为26.67元/股;预留授予股票期权的行权价格由37.48元/股调整为37.23元/股。独立董事对此发表了独立意见。

  17、2021年9月1日,公司第五届董事会第十四次会议及和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》,独立董事对此发表了独立意见。

  根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)相关规定,鉴于2名首次授予限制性股票激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,公司决定对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计3万股予以回购注销。

  (1)上述2名离职的首次授予限制性股票激励对象持有的限制性股票授予价格为13.61元/股。

  (2)根据激励计划相关规定,“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。因公司分别于2019年5月实施了每10股派发2元的2018年度权益分派方案,于2020年4月实施了每10股派发1元的2019年度权益分派方案,于2021年4月实施了每10股派发2.5元的2020年度权益分派方案,涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上应由13.61元/股调整为13.06元/股。

  鉴于公司实施2018年、2019年、2020年年度权益分派方案时,对于限制性股票的现金分红,实际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。即激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照上述规定进行股票回购时,应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。因此,公司对已离职的2名首次授予激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时,实际按13.61元/股退还相关款项(13.61元含13.06元回购款及0.55元的现金分红款)回购注销。

  以公司截至2021年8月31日的股本情况进行模拟,本次限制性股票回购注销完成前后,公司的股权结构变动如下表:

  本次回购注销限制性股票,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责,其将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  公司独立董事认为:经核查,公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范性文件及《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施,不会对公司的经营业绩产生实质影响,符合公司及全体股东的利益。本次回购注销履行了必要的审批程序,我们同意回购注销2名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3万股,并同意提交公司股东大会审议。

  经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等规定,鉴于激励计划中有2名首次授予限制性股票激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3万股,回购价格13.61元/股。公司关于本次回购注销2018年股权激励计划中部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

  北京市君合律师事务所对本次回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的事项发表了法律意见,认为:

  1、截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的授权和批准;本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;

  2、本次回购注销部分限制性股票尚需经公司股东大会审议通过,履行相应的信息披露义务,并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。

  4、北京市君合律师事务所《关于广联达科技股份有限公司回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事宜的法律意见书》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议于2021年9月1日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2021年8月27日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持,会议应到董事9名,实到董事9名,独立董事柴敏刚先生以通讯形式参会;公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  为进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性,促进公司健康长远发展,在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上,公司拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币8亿元(含)且不超过人民币10亿元(含),回购价格不超过人民币80元/股(含)。回购股份实施期限为自公司第五届董事会第十四次会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  《关于回购股份方案的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  关联董事王爱华回避表决;鉴于董事长刁志中为同是科技控股股东融汇致远的有限合伙人,基于谨慎性原则,刁志中回避表决。

  公司全资企业北京广联达创元投资中心(有限合伙)(以下简称“创元投资”)拟以自有或自筹资金5,000万元人民币对上海同是科技股份有限公司(以下简称“同是科技”)进行增资,本次增资前创元投资未直接持有标的公司股权,本次增资完成后,创元投资将直接持有标的公司25.00%股权。因公司董事、高级副总裁王爱华先生及高级副总裁汪少山先生担任同是科技董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,同是科技为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  《关于全资企业对同是科技增资暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见、保荐机构对此发表了核查意见,详见巨潮资讯网()。

  3、审议通过《关于取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》

  因公司已筹划新一期2021年限制性股票激励计划,为保持激励的公平性及一致性,决定将激励对象统一纳入新一期激励计划范围,取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留5.00万股限制性股票的授予。

  《关于取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  4、审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》

  根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关规定,鉴于2名首次授予限制性股票激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,公司决定对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计3万股予以回购注销。

  《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  5、审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》

  根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关规定,鉴于5名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6.20万股予以回购注销。

  《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、何平作为激励计划的激励对象,对本议案回避表决。

  为了进一步完善公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司管理团队和核心骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益进行结合,公司根据相关法律法规拟定了《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  《2021年限制性股票激励计划(草案)摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、何平作为激励计划的激励对象,对本议案回避表决。

  为保证2021年限制性股票激励计划有效实施,根据相关法律法规并结合公司实际情况,公司拟定了《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,具体详见巨潮资讯网()。

  关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、何平作为激励计划的激励对象,对本议案回避表决。

  为推进2021年限制性股票激励计划具体实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划有关事项如下:

  ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应调整;

  ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应调整;

  ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署《股权激励授予协议书》;

  ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务;

  ⑨授权董事会决定本激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止本激励计划;

  ⑩授权董事会对2021年限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  ?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (2)提请股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  (3)提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  (4)提请股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  上述授权事项,除法律法规、公司章程及本激励计划有明确规定需由董事会决议通过的事项,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  公司董事会提请于2021年9月17日召开2021年度第一次临时股东大会,本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  《关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

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