广联达科技股份有限公司2021半年度报告摘要

2021-08-25 03:50

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议于2021年8月20日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2021年8月10日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持,会议应到董事9名,实到董事8名,董事袁正刚先生因工作原因无法出席本次董事会,委托董事刘谦先生代为参会;独立董事柴敏刚先生以通讯形式参会;公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  《2021年半年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  2、审议通过《关于〈2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  董事会同意公司及全资子公司广联达西安科技有限公司在不影响募投项目正常实施的情况下,使用不超过人民币10亿元(含)额度的闲置募集资金进行现金管理,用于购买金融机构发行的投资期限为12个月以内(含)的安全性高、流动性好、满足保本要求的短期投资产品。同时,为提高工作效率,董事会授权公司董事长及全资子公司广联达西安科技有限公司法定代表人在额度内行使决策权并签署相关合同文件,公司财务总监负责组织实施,公司财务部门负责具体操作。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  公司独立董事对此发表了独立意见、保荐机构对此发表了核查意见,详见巨潮资讯网()。

  公司拟使用自有或自筹资金以总计不超过3.4亿元人民币(最终价格以招拍挂等价格为准)的价格,在重庆、广州及河北等地择机购置适合公司业务发展的土地,作为公司业务转型升级、战略布局的建设用地。董事会授权公司管理层全权办理与本次购买土地使用权有关的全部事宜,由公司或所属子公司作为实施主体参与土地竞拍及后续建设。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  《关于拟购买土地使用权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  公司拟通过全资子公司广联达(香港)软件有限公司(以下简称“香港子公司”)出资2.88亿港元认购筑友智造科技集团有限公司(发行的3亿股股份(即每股认购股份0.96港元),占发行后该公司已发行股本的9.67%。认购完成后,香港子公司有权向筑友智造科技委派1名董事。该事项尚需国家有关部门审批或备案。本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  《关于香港子公司参与筑友智造科技定向增发的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议于2021年8月20日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2021年8月10日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席王金洪先生召集和主持,会议应到监事3名,实到监事3名,公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2021年半年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  2、审议通过《关于〈2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  经审核,监事会认为:公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  经审核,监事会认为:公司及全资子公司广联达西安科技有限公司滚动使用不超过人民币10亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理,购买金融机构发行的投资期限为12个月以内(含)的安全性高、流动性好、满足保本要求的短期投资产品有利于提高募集资金使用效率,不影响募投项目正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。公司此次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序,符合相关法律法规及规范性文件的要求。监事会同意使用闲置募集资金进行现金管理。

  《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式(2021年修订)》的相关规定,本公司就2021年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广联达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]879号)核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票53,486,529股,发行价格为每股50.48元,募集资金净额266,349.10万元。上述募集资金已于2020年6月2日到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次募集资金到位情况进行审验,并出具了信会师报字[2020]第ZB11364号《验资报告》。

  截至2021年6月30日,公司对募集资金项目累计投入143,901.32万元,具体情况为:1)公司利用自有资金先期投入募集资金投资项目人民币98,184.64万元,募集资金到位后,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金98,184.64万元;2)2020年度投入募集资金投资项目38,057.16万元(含2020年度置换自有资金预先投入16,591.88万元,募集资金到位后投入21,465.28万元);3)2021年上半年投入募集资金投资项目24,251.40万元。

  截至2021年6月30日,募集资金余额为人民币124,955.81万元(包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费净额2,508.03万元),其中,募集资金专户余额28,455.81万元,定期存款余额96,500.00万元。

  为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规要求,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2020年6月28日,公司会同中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)分别与华夏银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、招商银行股份有限公司北京分行和中国建设银行股份有限公司北京中关村分行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  2020年6月28日,公司及全资子公司广联达西安科技有限公司(以下简称“西安子公司”)会同中信证券与中国银行股份有限公司西安东新街支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议的履行不存在问题。

  注1:该募投项目实施主体为全资子公司西安子公司,公司于2020年7月29日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金向广联达西安科技有限公司增资及提供借款的议案》,同意公司使用募集资金总额不超过74,444.57万元向西安子公司增资及提供无息借款以保障募投项目顺利实施,其中增资37,000万元,借款不超过37,444.57万元。相关增资及借款的进度将根据募投项目的实际需求推进,借款期限为自实际借款之日起3年,经公司管理层批准可滚动使用。截至2021年6月30日,公司已完成对西安子公司增资19,300.00万元,尚未提供借款。

  截至2021年6月30日,公司实际投入募投项目资金共计143,901.32万元,具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  截至2021年6月30日,公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更的情况。

  2020年6月30日,公司及全资子公司西安子公司根据募投项目的实际进度以自筹资金先期投入的金额为98,184.64万元,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对该自筹资金先期投入情况进行了专项审核,出具了信会师报字[2020]第ZB11514号《鉴证报告》,公司于2020年7月29日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司及西安子公司使用募集资金98,184.64万元置换先期投入,并于2020年8月14日完成资金置换。

  公司于2020年7月29日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司拟使用不超过人民币13亿元(含)额度的部分闲置募集资金购买金融机构发行的投资期限为12个月以内(含)的安全性高、流动性好、满足保本要求的短期投资产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  截至2021年6月30日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下:

  公司尚未使用的募集资金余额124,955.81万元(含累计收到银行存款利息扣除银行手续费净额2,508.03万元),其中,募集资金专户余额28,455.81万元,银行7天通知存款余额96,500.00万元。

  截至2021年6月30日,公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让的情况。

  公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用情况,不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  注:本文存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,均系数据计算时四舍五入造成。

  本表“调整后投资总额”较“募集资金承诺投资总额”减少3,650.90万元,主要由于扣除发行手续费后实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额所致。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月20日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议,审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及全资子公司广联达西安科技有限公司在不影响募投项目正常实施的情况下,使用不超过人民币10亿元(含)额度的闲置募集资金进行现金管理,具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广联达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]879号)核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票53,486,529股,发行价格为每股50.48元,募集资金净额266,349.10万元。上述募集资金已于2020年6月2日到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次募集资金到位情况进行审验,并出具了信会师报字[2020]第ZB11364号《验资报告》。

  截至2021年7月31日,募集资金余额为人民币119,599.83万元。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  截至2021年7月31日,公司募集资金专户余额为人民币119,599.83万元,预留3个月募集资金投资项目支出后,预计闲置募集资金余额10亿元可进行现金管理。

  提高募集资金使用效率,在不影响募投项目实施的情况下,合理利用闲置募集资金进行现金管理,增加资金收益以更好实现公司资金的保值增值,降低财务费用,保障公司股东利益。

  公司拟使用不超过人民币10亿元(含)额度的闲置募集资金购买金融机构发行的投资期限为12个月以内(含)的安全性高、流动性好、满足保本要求的短期投资产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。投资产品到期后,所使用的资金将转回募集资金专户,不会影响募投项目的实施。

  为控制风险,公司拟通过商业银行、证券公司等稳健型金融机构投资安全性高、流动性好的低风险理财产品(包括但不限于银行定期存单、结构性存款和保本型理财产品等)。

  上述投资产品不包括向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品,不包括《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中相关章节规定的风险投资产品,且不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  在额度范围内授权公司董事长、公司全资子公司广联达西安科技有限公司法定代表人在上述额度内行使决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施,公司财务部门负责具体操作。

  (1)市场风险:虽然本次主要投资保本型理财产品属于低风险投资品种,但理财产品本身存在一定风险,且金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资也会受到市场波动的影响。公司将根据资金情况、经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,故短期投资的实际收益不可预期。

  (2)操作风险:公司在开展现金管理业务时,如发生操作人员未按规定程序报备及审批,或未准确、及时、完整地记录现金管理业务信息,将可能导致业务损失或丧失交易机会。相关工作人员的操作风险将通过严格的内部审批机制进行控制。

  (3)法律风险:公司开展现金管理业务时,存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息,导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。公司将加强合同条款的专业审核,严控法律风险。

  (1)公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求,按照决策、执行、监督相分离的原则建立健全闲置募集资金现金管理业务的审批和执行程序,确保该业务的有效开展和规范运行,严控投资风险。

  (2)公司将严格遵守审慎投资原则,遴选市场信誉好、稳健型的金融机构进行合作,并选择安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险投资品种。

  (3)公司在具体实施时,由董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件;公司法务部负责相关合同的审核,对现金管理产品发售机构的背景进行调查并给出法律意见;公司财务部门组织实施,并安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (4)公司审计监察部负责对现金管理产品的资金使用与开展情况进行审计与监督,按季度审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,并对账务处理情况进行核实,及时向董事会审计委员会报告审计结果。

  (5)公司独立董事有权对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行定期或不定期检查及监督,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (6)公司监事会有权对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关现金管理活动。

  (7)公司将按照监管部门及深圳证券交易所的相关规定,披露闲置募集资金进行现金管理的投资及损益情况。

  公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对现金管理产品的投资严格把关,谨慎决策,并将与相关金融机构保持紧密联系,跟踪现金管理资金的运作情况,加强风险控制和监督,严控资金安全。

  公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响募投项目的正常实施,将对公司的经营业绩产生一定的积极影响,符合公司及全体股东的利益。

  公司于2020年7月29日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议,审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及全资子公司广联达西安科技有限公司在不影响募投项目正常实施的情况下,使用不超过人民币13亿元(含)额度的闲置募集资金进行现金管理,用于购买投资期限为12个月以内(含)的安全性高、流动性好、满足保本要求的短期投资产品,现金管理期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。

  公司使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司及全资子公司广联达西安科技有限公司滚动使用不超过人民币10亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理。

  公司及全资子公司广联达西安科技有限公司滚动使用不超过人民币10亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理,购买金融机构发行的投资期限为12个月以内(含)的安全性高、流动性好、满足保本要求的短期投资产品有利于提高募集资金使用效率,不影响募投项目正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。公司此次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序,符合相关法律法规及规范性文件的要求。监事会同意使用闲置募集资金进行现金管理。

  公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过;独立董事发表明确同意的意见,履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关审议程序和审批权限的规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理未改变募集资金的用途,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理无异议。

  4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于广联达科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有或自筹资金以总计不超过3.4亿元人民币(最终价格以招拍挂等价格为准)的价格,在重庆、广州及河北等地择机购置适合公司业务发展的土地,作为公司业务转型升级、战略布局的建设用地。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次购买土地使用权有关的全部事宜,由公司或所属子公司作为实施主体参与土地竞拍及后续建设。

  公司于2021年8月20日召开第五届董事会第十三次会议,审议通过《关于拟购买土地使用权的议案》。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  针对本次拟购买土地使用权事宜,公司将严格遵守国家有关法律法规的要求,履行相应的审批及交易程序。

  拟购置地块位于重庆市,土地面积约40,000平方米,土地性质为商务研发综合用地,使用类型为出让,出让年限为40年。

  拟购置地块位于广州市,土地面积约5,000平方米,土地性质为商务用地,使用类型为出让,出让年限为50年。

  拟购置地块位于张家口市,土地面积约150亩,土地性质为科教用地,使用类型为出让,出让年限为50年。

  目前重庆市正在广阳岛打造长江经济带绿色发展示范、国家绿色发展示范基地以及“绿水青山就是金山银山”的实践创新基地,公司通过承接重庆智慧广阳岛(一期)项目,积极拓展数字城市业务,通过项目实践探索CIM业务应用场景,打磨积淀CIM平台,实现基于数字孪生的CIM业务应用落地。为推动公司数字城市业务快速发展,提升数字设计、数字造价和数字施工等核心业务在西南地区的运营效率,公司拟在广阳岛附近投资建设重庆智慧生态业务基地。

  大湾区作为华南科技创新中心,具有高端制造业、科技创新、航运、贸易和金融等方面的行业、政策和地区优势,将有利于公司开拓商机,培养技术人才,推动创新发展。公司拟在广州建设智能硬件中心,打造公司在智能硬件、人工智能等方面的技术研发与创新能力,提升公司数字设计、数字造价、数字施工等核心业务在华南地区的运营效率。

  随着公司业务规模的快速增长,北京总部办公人数也相应增加,现有办公场地已无法满足公司业务发展的需要。经过综合考量,公司拟在环京地区投资建设“广联达智慧科技园”,疏解北京总部办公空间压力。该基地主要作为办公场所、培训基地、会议和数据中心,以补充总部基地的商务办公、人才培养及数据服务等功能。

  本次拟购买土地使用权的资金预计不超过3.4亿元人民币,为公司自有或自筹资金。本次购置土地有利于强化公司总部职能、提高核心业务运营效率、提升技术研发与创新能力,符合公司的长期战略规划,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  1、本次拟购买的土地使用权,需通过挂牌交易方式取得,土地使用权能否竞得、最终成交价格及取得时间均存在不确定风险。

  2、本次拟购买的土地使用权及后续投资建设,在未来长期规划和实施过程中,可能面临宏观经济、市场环境等方面的不确定因素所带来的风险。公司将严格按照相关规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、广联达科技股份有限公司(以下简称“广联达”或“公司”)之全资子公司广联达(香港)软件有限公司(以下简称“香港子公司”)拟与筑友智造科技集团有限公司(0726.HK)(以下简称“筑友智造科技”)签署《关于发行300,000,000股新股份的认购之股份认购协议》(以下简称《股份认购协议》),公司拟通过香港子公司出资2.88亿港元认购筑友智造科技发行的3亿股股份(即每股认购股份0.96港元),占发行后该公司已发行股本的9.67%。认购完成后,香港子公司有权向筑友智造科技委派1名董事。

  2、2021年8月20日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于香港子公司参与筑友智造科技定向增发的议案》。根据《公司章程》等有关规定,本次投资事项无需提交股东大会审议,尚需国家有关部门审批或备案。

  3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  胡葆森先生通过其直接全资子公司恩辉投资有限公司持有筑友智造科技245,567,425股股份,通过其间接全资子公司Jiayao Global Investments Limited直接持有1,470,110,000股筑友智造科技股份、间接持有309,500,000股筑友智造科技股份,合计持有2,025,177,425股股份,占筑友智造科技已发行总股份的72.27%。

  本次认购完成后,胡葆森先生合计持有筑友智造科技的股份数量仍为2,025,177,425股,占筑友智造科技已发行总股份的比例将变为65.28%;本公司香港子公司将持有300,000,000股筑友智造科技股份,占筑友智造科技已发行股本的9.67%。

  筑友智造科技是专注装配式建筑全产业链的创新型科技企业,已在全国多个省市布局智能化数字工厂。筑友智造科技在行业实践EMPC模式,以工程总承包模式为基础,打通建筑工业化全产业链,融合设计、智造、集采、物流、总装及管理和控制等要素,提供适用于各类型结构体系的装配式建筑标准化构件。筑友智造科技具备行业领先的智能化制造及设计技术,打造融合信息化技术、智能化装备和高效生产流水线为一体的智能制造PC工厂,实现设计、制造、装配一体化。

  筑友智造科技不是失信被执行人,其公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  公司香港子公司将支付288,000,000港元认购筑友智造科技新发行的300,000,000股该公司的股份(即每股认购股份0.96港元),占认购完成后该公司已发行股本的9.67%。

  (2) 联交所对将予发行的认购股份的上市及买卖授予批准(且该批准其后于认购完成前并无撤回);

  (3) 未有任何构成或有可能构成认购方违反其针对本协议作出的声明、保证及承诺;

  自上述认购生效前提条件满足之日起第三个工作日,本次认购事宜正式生效。公司香港子公司应于认购事宜生效时,向筑友智造科技支付288,000,000港元的认购总价。

  截至2021年10月20日(或双方书面约定的其他日期),如果上述认购生效前提条件仍未达成,则本次认购事宜失效。

  筑友智造科技董事会现有8名董事。各方同意,自认购完成日起一年内,公司香港子公司可向筑友智造科技董事会提名1名董事候选人。筑友智造科技将在14个工作日内履行相关程序委任该候选人为董事。该候选人获任董事后,筑友智造科技董事会成员将增至9名。

  如本次认购总价(扣除开支后)用作发展建筑业数字化和软件开发方面,筑友智造科技将咨询该董事的意见。

  筑友智造科技是一家专注于装配式建筑全产业链的创新型高科技企业,目前涵盖PC构件业务、智能装备业务、装配式建筑相关管理咨询业务等。公司通过定向增发的方式投资入股筑友智造科技,快速切入装配式建筑领域,双方将结合各自的优势,在装配式建筑领域共同打造全产业链纵向一体化平台,就建筑领域的新工艺、新技术、新材料等方向开展共同研发及商业化工作,共同推动装配式建筑数字化发展。

  通过类比可比公司估值水平、香港资本市场具体情况,以及筑友智造科技近期的成交价、成交量等因素,经双方友好协商确定认购价格,即以每股0.96港元认购筑友智造科技3亿股股份,出资金额为2.88亿港元。本次股份认购价格对应其最近十二个月的市盈率为15.23倍,对应其最近一季(2021年6月底)的市净率为1.22倍。

  注:市盈率(TTM)是指滚动市盈率,即根据过去十二个月的盈利计算的市盈率;市净率(MRQ)是指根据最近一季披露的财务数据计算的市净率。

  筑友智造科技拟将本次募集资金中9000万港元专项用于与建筑业相关的数字化及软件开发。本次投资完成后一年内,公司将向筑友智造科技提名1名董事,以进一步参与公司治理、促进双方业务协同发展。

  此次投资筑友智造科技属战略投资,资金来源为公司自有或自筹资金,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资将为公司在装配式建筑领域增加重要的数字化建设伙伴,预计将对公司的中长期发展产生有利影响,符合公司的长期战略规划。

  本次投资的主要风险来自三个方面:(1)项目审批风险,本项目涉及资金投向香港上市公司,有关资金使用尚需国家有关部门审批或备案,因此存在资金无法到位,认购协议无法履行的风险;(2)资本市场风险,近期香港资本市场波动较大,不排除未来权益类资产估值持续受到压制;(3)行业与经营风险,装配式建筑行业竞争激烈,技术路线变革日新月异,如产品不能跟进最新市场需求,或带来经营不确定性。